一辆马车缓缓抵达徐州城郊，几位仆从们护送着一位提心吊胆的老人，别看他衣饰如同农夫，却是大名鼎鼎的曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)父亲曹嵩，正前去衮州投奔曹操。一路上，曹父为了躲避盗匪之祸，按照曹操书信所授，“不可张扬，改装潜行，”所以他吃尽了风霜露宿之苦，今日终于到“太平地面”――徐州牧陶谦的属地了。曹父这才松了口气，着家仆进城投书，希望能够小住一夜，借道而过。 正在患病的陶谦得知曹操之父抵达徐州，真是又惊又喜，甚至连病都不药而愈。因为徐州乃四战之地，陶谦兵寡将弱，前程安危叵测难料，所以他早就想结交一位强大的诸侯引为靠山。而距离徐州最近、声威最高、文臣武将最强盛的霸主就是雄踞衮州各郡的曹操。 陶谦亲自出城，率部属与儿子隆重迎接曹父。此举，令原本只盼望借道而过的曹父惊喜交集。 在徐州的几天里，曹父饱受上宾待遇。陶谦甚至令自己的儿子、儿媳陪侍于曹父身边，象照料一位老祖宗那样精心照料他。以至于，曹父觉得这个“陶州牧”比自己亲儿子还要亲！他感动之余，主动提出要把徐州“恩遇”告知曹操，并令曹操与陶谦结为异姓兄弟，从此后生死与共、荣辱同舟……而这恰恰是陶谦暗中盼望的。 当曹父离开徐州时，远非来时那种可怜模样了，他象王公般高坐在一辆灿烂的官车上。陶谦还赠送给曹氏父子数十车礼品钱粮，并特令一员骁将率五百精骑，一直把曹父护送到数百里外的衮州。陶谦认为如此一来，沿途任何黄巾盗匪都将望而怯步。曹父更是感激不已，愈发风光无限！ 万万没有想到的是，沿途盗贼们确实是望而怯步了，但护行的这员骁将原本就是黄巾余党，部下们也多是盗贼出身。这骁将投顺陶谦后一直心有不甘，如今见曹父携带着万贯家财，不由地本性发作。古寺深夜，骁将率部下将曹蒿一家主仆老少全部杀尽，带上珠宝钱粮，投奔五凤山落草…… 徐州城，唯一侥幸逃生的车夫报来恶讯，陶谦几乎惊昏过去，连称：完了完了，弄巧成拙，祸福立变。“本想结交强豪，不料结下血仇；本想邀宠献媚，却捅下滔天巨祸。只怕徐州不保也。” 衮州城，曹操得知父亲被陶谦部将谋财害命，痛哭倒地。连称“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天。”曹操哭天喊地、大悲大恸时，首席谋士荀彧却露出会心的微笑……当天深夜，曹操为父亲灵牌守夜，荀彧入内向曹操道贺：祸福相倚，大事可期！曹操佯做不解，嗔斥他。但荀彧却直言道出了曹操的心事：陶谦本意是借曹父过路向曹操邀宠献媚，可见此人厚道，只想着自保徐州。但其部将却又杀了曹父，又可见陶谦识见不明、驭下无方。所以这种既厚道又湖涂的人怎配据有徐州呢。徐州是中原重镇，得之可纵横南北。如今苍天送徐州给主公，不取何待？……曹操顿时破涕为笑，连赞荀彧是“吾之张良”！ 曹操披麻戴孝，哀兵出师，亲率大军征讨徐州。 当大军到达徐州城下，只见城门紧闭，一个满面病容的老人披麻戴孝地柱杖而立。身边两个儿子更是浑身重孝。细看，老人竟然是徐州牧陶谦。原来，陶谦得知曹操大军征讨，自知不敌，只得出城乞罪。他告诉曹操：在下敬曹老太爷如父，只想趁此结交曹公，乞得平安自保。万不料部将为恶，害了曹老太爷。现在，我全家皆为曹老太爷服孝，我准备抱病前往五凤山，亲自捉拿落草的恶徒，交曹公刮心取肝，祭奠老太爷天灵！只乞望曹公宽恕我罪过，暂且退兵……但是曹操却对陶谦至诚乞罪毫不动容，他怒斥陶谦阴结袁绍(许文广 饰)，纵兵害父，居心险恶。最后，厉声令道：看在你披麻戴孝的分上，今日我就不杀你了，以免天下人说我不义。你赶紧回城备战吧，三天后我就要拿下徐州，取你首级祭奠家父！