从石头喜欢的妓女处，常敬斋(于荣光 饰)得知石头可能孤身前往大上海，常敬斋毫不犹豫和三宝(黄永刚 饰)来到上海。来到上海后常敬斋利用手里的毛石很精密的计算，在上海滩上翻起种种波涛，他以此为饵，等待石头消息的出现。
结果出现在常敬斋面前的是一对父女，那个名叫秦小玉(颖儿 饰)的姑娘让常敬斋首次有了惊艳的感觉，更加巧合的是，石头到上海后生病，治疗石头的正是秦小玉。石头对秦小玉十分敬重。
秦家其实在和王鹤亭(高大伟 饰)合作，想用石头下落交换常敬斋手里毛石，结果秦小玉父亲赌输，倾家荡产，在他眼看冻死街头的时候，秦小玉想到了找常敬斋帮忙。