兰玄郎表示自己是赞成办学堂这件事情的，但是能不能用兰家祠堂还得看先祖的意思。利嫂(俞飞鸿 饰)一家人都出门贩卖茶叶，过猛(王小虎 饰)追着来到了集市之上，看到利嫂一家人出神。过猛跟着利洛生来到了山上，此时正好田有苗路过，过猛以为田有苗在追踪自己，于是教训了田有苗一顿。皇帝认为刘允章是个忠臣，但是不适合留在朝堂上面，于是派刘允章去修史书，并且和刘允章在一起喝酒。皇帝说起来自己内心的苦楚，觉得自己做皇帝实在是不容易。
兰玄郎十分希望自己的儿子和十七娘(李欣桐 饰)联姻，但是万一郎心中想的只有小妹，为此每天都在吹哨子，不和自己的父亲说话。兰玄郎同意把自己的祠堂让出来，给利嫂办学堂，但是却和利嫂说起来了自己儿子的婚事。兰玄郎打算让利嫂阻拦利洛生和十七娘的相恋，但是利嫂却表示孩子们的事情最好还是由孩子们来做决定，父母其实不方便插手。兰玄郎故意开口表示山民只允许和山民结婚，是不能和汉人通婚的。听到这里利嫂迟疑了，先前利洛生因为违反了山民的规矩被重重处罚，现在利嫂担心利洛生再被处置，因此心中开始产生了动遥
利嫂其实是希望利洛生和十七娘在一起的，这也是汉人们能够融入山民的最合适的办法。兰玄郎施加压力，让利嫂不能够下决定。利中汉(邹兆龙 饰)被派去修史书，原本打算南下寻找利嫂的利中汉顿时被绊住了脚。十七娘因为利洛生和武芳梅走得很近，心中十分吃醋。学堂就要被开办，万一郎终于开始和父亲讲话，认为父亲这次事情做的十分正确。而此时过猛知道了利嫂打算开办学堂的事情，在开学堂的当天带领着一队人来到了现场，打算大开杀戒。